Départ à la retraite, changement de carrière, d’activité ou de région, opportunité de plus-value, ou tout simplement perte de motivation : vous êtes chef d’entreprise et vous réfléchissez à transmettre ou à céder votre société, mais vous ne savez pas comment vous y prendre ? Découvrez dans cet onglet des ressources dédiées.

Chaque année, on estime à plus de 100 000 le nombre d’entreprises à la recherche d’un repreneur. En 2023, 51 000 entreprises avaient réussi leur cession reprise. Alors que l’enjeu de la reprise est appelé à prendre de plus en plus de poids compte tenu du contexte démographique, le marché de la transmission d’entreprise continue de compter davantage de cédants que de repreneurs. Quelle que soit la taille de votre entreprise (PME, TPE, microentreprise), quel que soit votre secteur d’activité, vous pouvez être amené(e) à vouloir transmettre les clés de votre entreprise.

Nous vous présentons ici les éléments à avoir à l’esprit pour élaborer au mieux un projet de cession et ainsi maximiser les chances d’une transmission réussie.

Les étapes clés de la transmission de votre entreprise

Céder son entreprise ne s’improvise pas. Cela prend du temps, de l’énergie et demande de l’organisation. Nous vous proposons ci-dessous un parcours en sept étapes pour préparer au mieux votre transmission ou votre cession.

1. Préparer et anticiper ma cession

Il est généralement admis que transmettre une entreprise prend du temps, et qu’il faut commencer à préparer sa transmission plusieurs années à l’avance. Pour faire les choses dans l’ordre, il est important de débuter par une réflexion sur vos envies de transmission. Elle consiste à poser les bases et à assumer votre volonté de cession : quelles sont les motivations qui vous poussent à transmettre votre entreprise ? À quelle échéance ? À quel type de repreneur ? Que souhaitez-vous que votre entreprise devienne après votre départ ?

2. Diagnostiquer mon entreprise

Cette étape consiste à dresser un état des lieux très précis des forces et des faiblesses de votre société. On compte six diagnostics stratégiques à réaliser sur votre entreprise : activité, moyens, ressources humaines, santé financière, environnement juridique, et QSE (qualité, sécurité, environnement).

Si vous souhaitez en savoir plus sur ce point, vous retrouverez ici une page dédiée aux diagnostics d’entreprise.

3. Choisir le mode de transmission adapté à ma situation

Après avoir effectué le point sur votre envie de cession et ses modalités, ainsi que le diagnostic de votre entreprise, vous allez devoir apporter des réponses à trois questions fondamentales. Les incidences juridiques et fiscales différeront en fonction de vos choix. Vous pourrez alors opter pour le mode de transmission ou de cession de votre entreprise le plus adapté.

1. Que souhaitez-vous transmettre : un fonds de commerce, la totalité ou seulement une partie des titres de sociétés, les actifs de la société ?

Si vous choisissez de céder le fonds de commerce de votre société, vous transmettez uniquement votre « outil de travail », c’est-à-dire le matériel mais aussi votre clientèle, votre nom, etc., mais vous conservez les créances et les dettes de votre société, ou encore le local dans lequel vous exerciez votre activité. Toutefois, le cédant peut aussi choisir d’intégrer ces derniers éléments à la cession.

Si vous optez pour la cession des titres de votre société, vous transmettez l’actif et le passif de votre société. Vous aurez alors à apporter des garanties à votre repreneur sur l’état du passif de votre entreprise, c’est-à-dire l’ensemble de ses dettes, c’est la garantie d'actif et de passif.

2. À qui souhaitez-vous transmettre : à un membre de votre famille, à vos salarié(e)s, à un repreneur privé ?

Et si le repreneur idéal se trouvait dans votre famille ? Transmettre votre entreprise à un membre de votre famille peut parfois être une très bonne solution. Si cette personne a le bon profil, est motivée et a les compétences nécessaires, ce choix peut faire sens et permettre d’assurer une forme de continuité managériale.

Vous pouvez aussi choisir de transmettre votre entreprise à vos salarié(e)s (via une Scop – une Société Coopérative et Participative). Cela peut constituer une excellente solution si vous pensez que vos équipes ont les compétences nécessaires et le souhait de reprendre. 
Il vous faudra aussi vous demander si vous parvenez à identifier parmi vos salarié(e)s la future dirigeante ou le futur dirigeant – votre successeur –, et consacrer du temps et de l’énergie à la passation.

La transmission à un repreneur externe à l’entreprise demeure néanmoins l’issue la plus courante.

3. Comment souhaitez-vous transmettre ?

Parmi les solutions qui s’offrent à vous en matière de transmission, il est utile de connaître l’existence d’options comme la location-gérance ou le crédit-vendeur.

La location-gérance est une solution de reprise en douceur, en ce qu’elle permet au repreneur de prendre les rênes de votre entreprise en « location », le temps pour lui de mûrir son projet et de décider, après expérimentation, de finaliser ou non son projet de rachat. Pendant la location-gérance, le potentiel acquéreur verse une redevance au propriétaire.
Ce type de contrat n’est néanmoins pas sans risques, par exemple si le locataire s’avère être un mauvais gérant et fait perdre de la valeur à votre entreprise le temps de la location. Par ailleurs, il faut également faire attention à ce que la location-gérance ne soit pas considérée par l’administration fiscale comme une cession déguisée – en cas de reprise à l’issue du contrat – en évitant notamment d’assortir le contrat d’une promesse de vente, dont le prix serait répercuté sur le montant de la redevance.

Pour comprendre les finesses de ce statut, nous vous recommandons l'article "Location-gérance" de Bpifrance.  

Autre possibilité à connaître : le crédit vendeur. Si vous avez identifié le bon repreneur pour votre entreprise mais qu’il ne dispose pas des fonds nécessaires pour la reprise, vous pouvez décider de lui accorder un crédit. Il s’engage alors à régler une partie du prix de cession à une date ultérieure que vous fixez ensemble.
Avec cette solution votre repreneur accèdera plus facilement à un financement bancaire. De votre côté, vous pourrez accompagner le repreneur de votre activité dans sa prise de fonction et ainsi assurer la bonne passation de pouvoir et de savoirs.

4. Valoriser mon entreprise

Valoriser votre entreprise consiste à fixer un prix de reprise. Ce prix ne correspondra pas obligatoirement au prix final de cession : entretemps, votre repreneur et vous aurez négocié un prix susceptible de satisfaire toutes les parties sans obérer le futur de votre entreprise.

Il existe trois méthodes principales de valorisation d’une entreprise : 

• la méthode patrimoniale : votre entreprise vaut ce qu’elle possède, soit la différence entre son actif et son passif – mais cette méthode ne tient pas compte de la rentabilité de l’entreprise et de ses perspectives de développement ;
• la méthode des rendements : votre entreprise vaut ce qu’on estime qu’elle pourrait rapporter, à partir de ses résultats passés et en pondérant cette estimation par le risque de non-réalisation de ces bénéfices futurs ;
• la méthode comparative : la valeur de votre entreprise est estimée à partir de la valeur des entreprises qui lui ressemblent (concurrents sur le marché, par exemple) et dont la valeur est déjà connue – du fait de transactions récentes.

Au terme de ces étapes, vous serez prêt(e) pour rédiger ce que l’on appelle un « mémorandum d’information » ou « dossier de présentation », regroupant les informations sur l’entreprise, vos diagnostics, le mode de cession choisi ou encore la valorisation que vous faites de votre affaire.
Ce dossier sera présenté au repreneur, accompagné d’un engagement de confidentialité pour s’assurer que les informations contenues dans le dossier ne soient pas divulguées à des tiers.

Pour vous guider dans la valorisation de votre société, consultez la page "Valoriser son entreprise avant la transmission".

5. Trouver un repreneur

La sélection du repreneur constitue une étape décisive : vous devrez d’abord rédiger une annonce de cession attractive puis choisir les canaux adaptés pour sa diffusion (bourses d’annonces, presse spécialisée, experts-comptables chambres consulaires correspondant à votre activité, associations, bouche à oreille, etc.).

Dans votre annonce, décrivez votre entreprise en apportant toute information qui pourrait attirer l’œil d’un repreneur potentiel : sa localisation géographique, son secteur d’activités, son chiffre d’affaires, ses effectifs, etc.
Retrouvez des suggestions pour rédiger votre annonce de cession.

Un conseil : prenez soin d’anonymiser votre annonce pour ne pas inquiéter vos salariés, vos clients ou vos fournisseurs, et conserver la confidentialité du processus de transmission.

Libre à vous ensuite, en fonction des réponses et des marques d’intérêt, de sélectionner le candidat repreneur de votre entreprise : expertise, connaissance du marché, apport financier, critère personnel, etc.

6. Finaliser la cession

Vous avez trouvé votre repreneur. L’heure est maintenant venue de finaliser votre cession. Premièrement, vous devrez négocier le protocole d’accord de cession, qui préfigure l’acte de cession à proprement parler : il contient notamment le calendrier de reprise, le prix de vente ou encore la garantie d’actif et de passif, et prévoit une rencontre entre le repreneur et vos salarié(e)s si vous en avez. À cette étape, il n’est a priori plus possible de revenir en arrière – sauf réserves précisées dans le protocole.  
Puis, quelques semaines plus tard, vient le moment de la signature de l’acte de cession définitif, en présence de votre notaire et/ou de votre avocat. Il ‘agit du point final de votre opération de transmission.

7. L’après-cession

Il ne vous reste plus qu’à vous retirer progressivement de l’entreprise, tout en veillant à ce que la prise en main de votre successeur se fasse dans les meilleures conditions. C’est une étape à ne pas négliger, car ce que vous souhaitez, c’est que votre acheteur assure la pérennité de votre entreprise sur les prochaines années !

Me faire accompagner dans la cession / transmission de mon entreprise

N’hésitez pas à vous faire accompagner, pour une étape spécifique ou tout au long de votre projet de transmission. De nombreux professionnels peuvent vous aider : avocats, notaires, experts-comptables, spécialistes en gestion de patrimoine, conseillers en fiscalité, membres des chambres consulaires, réseaux d’entrepreneurs, etc.

À titre d’illustration, regardez l’exemple de cette TPE qui s’est faite accompagner lors de sa cession.