Dissoudre une société est une démarche importante dans la vie d'un chef d'entreprise. Que ce soit par obligation ou par choix, cette décision met fin à l'existence juridique de l'entreprise. Les raisons de dissoudre une société sont variées : une baisse d'activité, une profitabilité insuffisante, des désaccords entre associés ou encore un projet de réorientation professionnelle. Comprendre les différents types de dissolution, leurs causes et les démarches qui en découlent est essentiel pour tout entrepreneur cherchant à fermer son entreprise de manière optimale.
Nous abordons dans cet article les trois principaux cas de dissolution d'une société : la dissolution automatique, la dissolution forcée, et la dissolution volontaire anticipée par les associés. À la fin de cet article, vous trouverez une vue d'ensemble des formalités à accomplir en cas de dissolution de votre société, y compris les formalités légales à effectuer si vous souhaitez fermer votre micro-entreprise.
La dissolution automatique, également appelée dissolution de plein droit, intervient lorsque certains événements spécifiques viennent à se produire, sans qu'une décision formelle ne soit prise par les associés ou le dirigeant. Elle est régie par les dispositions du Code de commerce et concerne toutes les formes de sociétés, qu’il s’agisse de sociétés à responsabilité limitée (SARL), de sociétés anonymes (SA) ou de sociétés par actions simplifiées (SAS).
Plusieurs circonstances peuvent conduire à une dissolution automatique :
L'expiration de la durée de vie de la société : lors de sa création, la société est constituée pour une durée maximale de 99 ans (cette durée peut varier, et est inscrite dans les statuts de l’entreprise). À l'issue de cette période, et si les associés ne décident pas de la prolonger en assemblée générale, la société est dissoute automatiquement.
La réalisation ou l'extinction de l'objet social : si l'objectif pour lequel la société a été créée est atteint ou n'a plus de raison d'être, ou bien que son atteinte est devenue impossible, la société est dissoute. Par exemple, une société immobilière créée pour la construction d’un immeuble est dissoute dès que l’immeuble est terminé et vendu. Il s’agit alors d’effectuer les formalités de cessation d’activité.
La disparition de la personne morale : le décès d’un associé peut être une cause de dissolution de la société fixée dans les statuts. La fusion ou l'absorption par une autre société conduit également à une dissolution automatique de la société absorbée, qui perd son existence légale.
Lorsque la dissolution automatique est prononcée, la société entre en phase de liquidation. Un liquidateur doit être désigné pour procéder à la vente des actifs et au règlement des dettes. Les formalités de liquidation doivent ensuite être réalisées dans le cadre prévu par la loi (publication, déclaration auprès du greffe, etc.).
La dissolution forcée (ou « dissolution judiciaire ») d’une société intervient lorsque celle-ci fait l’objet d’une décision judiciaire. Ce type de dissolution est imposé par les tribunaux à certaines conditions, et lorsque la poursuite des activités de la société n'est plus envisageable. Elle est généralement le résultat de contentieux graves.
Les principales raisons pouvant entraîner une dissolution forcée sont variées.
La dissolution peut se produire à l’issue du jugement de clôture d’une procédure de liquidation judiciaire, lorsque le redressement de l’entreprise est jugé impossible. L’entreprise disparaît alors, et la société est automatiquement dissoute. Pour en apprendre davantage sur le rôle des tribunaux de commerce, vous pouvez consulter nos ressources dédiées sur les procédures amiables et collectives.
La dissolution pour « justes motifs » peut être demandée par un ou plusieurs associés lorsque des circonstances exceptionnelles rendent impossible la poursuite normale des activités de la société. Cette dissolution, prévue par l'article 1844-7 du Code civil, est souvent utilisée lorsque des situations internes à la société deviennent ingérables et empêchent son bon fonctionnement. Par exemple si un associé travaille pour la concurrence, ou s’il ne respecte pas ses engagements (par exemple, en ne fournissant pas les apports promis ou en ne respectant pas les accords prévus dans les statuts).
Un associé peut alors saisir le tribunal, qui examine les justifications apportées par l'associé demandeur. Le juge évalue au cas par cas si la poursuite de l'activité de la société est véritablement compromise par les raisons invoquées.
En cas de mésentente grave entre associés conduisant à un blocage sérieux de la conduite de l’entreprise, un tribunal peut donc prononcer la dissolution. Ce type de situation est plus fréquent dans les petites entreprises ou les sociétés familiales.
L'infraction aux dispositions légales constitue un autre motif de dissolution forcée : une société qui ne respecte pas les obligations légales (par exemple, en matière de tenue de comptabilité, de déclaration fiscale ou d'assemblées générales) peut se voir dissoute sur décision judiciaire.
Une entreprise peut également être dissoute sur décision du juge dans le cadre d’une sanction pénale : si une entreprise commet des infractions (escroquerie, abus de confiance, abus de faiblesse, etc.) et est condamnée pour cela, une des sanctions prononcées par le juge peut être la dissolution de la société.
Dernier cas de dissolution forcée : la concentration des parts sociales de la société en une seule main. Dans certaines structures, comme les sociétés anonymes (SA), la loi impose que la société ait au moins deux associés et il n’est pas possible de concentrer l’intégralité des parts sociales de la société dans une seule main. Si ce principe n’est pas respecté sans régularisation dans un délai d’un an, la société peut être dissoute par décision judiciaire. Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés par action simplifiée (SASU) ne sont pas dissoutes, mais deviennent alors respectivement des entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL) et des sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU).
La dissolution forcée est décidée par un juge après examen des motifs invoqués. Une fois la décision rendue, un liquidateur est désigné pour prendre en charge la vente des actifs de la société et le règlement des créanciers. Les associés ou actionnaires peuvent également être appelés à contribuer si le passif excède l’actif.
La dissolution volontaire anticipée est le résultat d'une décision prise par les associés eux-mêmes. Les associés ou actionnaires décident de mettre fin à l’activité de la société pour diverses raisons, telles qu’un changement de projet professionnel, une perte de motivation ou un manque de rentabilité.
Les raisons qui poussent les associés à dissoudre volontairement leur société sont variées.
Des résultats financiers insuffisants – si la société ne permet pas de dégager des bénéfices assez élevés par exemple – peuvent décider les associés à dissoudre l’entreprise avant d’accumuler des pertes.
Plus simplement, les associés peuvent souhaiter mettre fin à l'activité pour se concentrer sur d'autres projets ou créer une nouvelle société.
Enfin, il peut arriver que des changements dans la structure des associés entraîne une dissolution : un associé majoritaire peut décider de dissoudre l’entreprise suite à un désaccord avec les autres associés.
La décision de dissoudre volontairement une société doit être prise lors d'une assemblée générale extraordinaire (AGE). Les associés votent la dissolution selon les dispositions prévues par les statuts de la société.
La dissolution d'une société, quelle que soit la forme qu'elle prend (automatique, forcée ou volontaire), entraîne des formalités administratives et juridiques spécifiques. Une fois la dissolution prononcée, la société entre en phase de liquidation, qui doit être menée avec rigueur pour éviter toute complication ultérieure.
Voici les principales étapes à suivre :
La fermeture d’une micro-entreprise (on parlait précédemment d’auto-entreprise) est une démarche administrative simple mais qui suit tout de même un processus bien défini.
Voici ce que vous devez faire si vous souhaitez fermer votre micro-entreprise.
La première formalité consiste à déclarer la cessation d'activité de votre micro-entreprise. Cette déclaration peut se faire en ligne ou par courrier, auprès du Guichet Unique des Entreprises ou via le site de l’Urssaf. Par ailleurs, si votre micro-entreprise n’a pas eu d’activité pendant 2 ans (pas de déclarations de chiffres d’affaire), votre entreprise a été radiée d’office et vous n’avez pas de démarches particulières à effectuer.
Après la déclaration de cessation d'activité, vous devez procéder à une régularisation de vos cotisations sociales. En effet, même si votre micro-entreprise est fermée, vous restez redevable des cotisations sur le chiffre d'affaires réalisé jusqu'à la date de cessation.
Vous devrez également régulariser votre situation fiscale : déclaration de revenus sur l’année en cours, et paiement de la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE).
Si vous aviez un compte bancaire dédié à votre micro-entreprise (obligatoire si votre chiffre d'affaires dépasse 10 000 € pendant deux années consécutives), il convient de clôturer ce compte une fois les opérations relatives à la cessation d'activité terminées. Assurez-vous d’avoir payé toutes les factures et soldé les éventuelles créances ou dettes.
Votre micro-entreprise sera automatiquement radiée des registres officiels une fois la cessation d'activité déclarée.
Si vous possédez des stocks ou des actifs liés à votre activité (équipements, marchandises, véhicules), vous devez en décider la destination avant la fermeture : vente des stocks et de votre matériel.
Enfin, dernière étape, il est important de notifier vos clients, fournisseurs et partenaires de la fermeture de votre micro-entreprise. Assurez-vous d’honorer les dernières commandes ou de fournir des informations pour transférer vos dossiers à un autre professionnel, le cas échéant.
Attention, il est important de noter qu’un changement de statut ou de régime social ne signifie pas pour autant que vous devez radier votre micro-entreprise. Si, par exemple en cas de dépassement de plafonds, vous êtes amené à changer de régime social, vous pouvez contacter l’Urssaf pour connaître les démarches à effectuer ; et signaler en parallèle votre changement de situation auprès de l’administration fiscale.
Pour compléter notre propos, nous vous recommandons ce guide pas à pas des formalités à effectuer pour une fermeture de micro-entreprise.
Pour plus d’informations sur ces cas particuliers, rendez-vous sur cette page dédiée du site de l’Urssaf.
La fin de l'existence de la société peut intervenir sans l'intervention du tribunal. On parle alors de dissolution automatique.