Reprendre une entreprise : les grandes étapes

Réflexion personnelle, repérage de l’entreprise cible, rencontre avec le dirigeant cédant : dans la partie précédente, nous avons abordé les différentes étapes préparatoires à votre projet de reprise. Ci-dessous, nous rentrons dans le vif de la reprise et vous présentons les étapes allant de l’élaboration du business plan à la signature de l’acte de reprise.

Construire son projet de rachat

L’entreprise ciblée vous plaît toujours et la rencontre avec le dirigeant cédant a été fructueuse ? Le moment est venu de structurer votre projet d’acquisition.

Commencez par réaliser une étude de marché pour comprendre le positionnement de l’entreprise dans son secteur. Puis établissez votre business plan : quelle vision stratégique allez-vous mettre en œuvre ? Pour quels résultats espérés ? Ajustez l’activité aux opportunités identifiées, en tenant compte de vos objectifs.

Le business plan du projet de reprise comprendra également des tableaux financiers constitués d’un compte de résultat prévisionnel, évaluant les revenus que devrait pouvoir dégager l’entreprise au cours des trois années suivantes, d’un bilan prévisionnel, ainsi que d’un plan de financement prévisionnel. Il est important de prendre en compte dès cette étape le besoin en fonds de roulement généré par le cycle d’exploitation de l’entreprise (évalué à partir d’un budget de trésorerie), et ainsi de l’intégrer à l’évaluation des financements nécessaires à la reprise – en plus du coût du rachat des actifs.

Vous pouvez en effet construire à partir des tableaux financiers le plan de financement de l’acquisition de l’entreprise. Celui-ci intégrera le coût de la reprise (selon la méthode de valorisation retenue), le coût des éventuels investissements nécessaires... Le plan comportera également les sources envisagées de financement (apport personnel et fonds propres, emprunts…) pour répondre à ces besoins.

Parmi les méthodes d’évaluation de la valeur d’une entreprise on retrouve souvent 3 types d’approche :

• L’approche patrimoniale. La valeur de l’entreprise est évaluée à partir de ce qu’elle possède.
• L’approche par le rendement. Sa valeur est évaluée à partir de ce qu’elle rapporterait potentiellement à son nouveau propriétaire
• L’approche comparative où la valeur de l’entreprise est estimée à partir de comparaison avec des entreprises similaires ayant déjà été cédées.

Afin d’y voir plus clair sur le plan de reprise, nous vous invitons à consulter cet article qui revient en détail sur les documents clés à produire. 

Manifester son intérêt : la lettre d’intention

Si votre business model et votre plan de financement vous semblent solides, vous pouvez passer à l’étape suivante : la lettre d’intention. Ce document formalise votre intérêt pour l’entreprise et cadre les discussions avec le chef d’entreprise cédant. Elle doit inclure :

• Une présentation de votre projet et de vos motivations ;
• Les modalités de reprise que vous envisagez (rachat de la totalité des parts ou actions ou non, calendrier de l’opération etc.), et le prix que vous proposez ;
• Les conditions et étapes de la négociation.

Bien que non contraignante juridiquement, elle engage moralement les deux parties et sert de préalable à la poursuite des opérations, depuis l’audit d’acquisition jusqu’à la conclusion d’un contrat. L’accompagnement par un acteur spécialisé dans ce type d’opérations peut permettre de réduire le risque d’ambiguïté et les potentielles conséquences juridiques d’une mauvaise interprétation de son contenu.

Cet article complètera votre information au sujet de la lettre d’intention.

Évaluer sa cible de manière plus approfondie : l’audit d’acquisition

Désormais, il vous revient d’évaluer l’entreprise ciblée, pour juger si une reprise peut être viable. L’évaluation de l’entreprise cible est une étape essentielle pour éviter les mauvaises surprises. Vous devez pour cela réaliser ce que l’on appelle un audit d’acquisition. À noter que cet audit diffère des diagnostics établis plus tôt dans le processus. Si les diagnostics vous permettent de rassembler un certain nombre d’informations pour aiguiller votre décision de poursuivre ou non le projet de reprise, l'audit d'acquisition a pour objectif de vérifier la conformité des diagnostics posés avec la réalité de l'entreprise : il permet de donner une base solide à une éventuelle négociation du prix de cession, afin de racheter l’entreprise à sa juste valeur.  

Il comporte notamment une analyse des aspects suivants :

• Financiers : analyse des bilans, dettes, rentabilité. 
• Commerciaux : état de la clientèle, positionnement sur le marché, risques liés à la concurrence.
• Humains : composition et motivation de l’équipe.
• Juridiques : vérification des contrats en cours et des éventuels litiges.

Pour cette étape, il est fortement recommandé de faire appel à des experts (expert-comptable, avocat…) pour une analyse approfondie. Ils vont aiderons à mener à bien cette étape clé.
Voici tout ce qu’il faut savoir sur l’audit d’acquisition.

Construire le montage juridique

Le choix du montage juridique est déterminant. Deux options sont généralement privilégiées. Si vous optez pour le rachat des parts sociales, vous reprenez l’intégralité de l’entreprise (actif et passif). Dans le cas d’un rachat du fonds de commerce, vous n’acquérez que les éléments d’exploitation, sans les dettes éventuelles.

Les éléments repris dépendront avant tout de la nature de l’entreprise ciblée (entreprise individuelle ou société). Ensuite, le choix précis du mode de reprise (acquisition de titres, fusion-absorption, location-gérance, création d’une holding…) dépendra également de vos objectifs, de la structure de l’entreprise et des discussions avec le cédant. Là encore, il est souvent recommandé de se faire accompagner par un professionnel spécialisé dans ce type d’opérations.

Rédiger et signer l’acte de cession définitif

L’acte de cession est le document qui officialise juridiquement la reprise. Il doit inclure : le périmètre de la reprise (actifs, passifs), les garanties apportées par le vendeur (notamment les garanties d’actif et de passif), ainsi que les modalités de paiement.
Découvrez l'article "Rédiger et signer l'acte de cession définitif (reprise d'entreprise)" sur le sujet. Si l’intervention d’un notaire n’est pas obligatoire lors de la signature de l’acte de cession, la portée juridique d’une telle décision rend indispensable dans les faits l’assistance par un professionnel du droit pour sécuriser l’opération.

Et après ?

Une fois l’accord trouvé, il reste encore plusieurs formalités à accomplir, au rang desquelles figure la mise à jour des statuts juridiques, ou l’enregistrement fiscal auprès des services des impôts sous un délai d’un mois. Selon le type de reprise effectuée, il vous sera aussi demandé de faire publier l’acte de cession dans un support d’annonces légales et de faire ensuite enregistrer l’avis de cession auprès du greffe du tribunal de commerce pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). 

La signature de l’acte de cession marque le début de votre aventure en tant que dirigeant. Cependant, le travail ne fait que commencer. Suite à votre reprise, prenez le temps de comprendre la culture d’entreprise et de rencontrer les équipes. Informez les partenaires de l’entreprise (clients, fournisseurs) du changement pour instaurer un climat de confiance. Ensuite, à vous d’appliquer votre vision stratégique !

Reprendre une entreprise est une aventure complexe, mais avec une préparation rigoureuse et un suivi méthodique, vous maximiserez vos chances de succès.

Vous êtes prêt(e) à relever le défi ? À vous de jouer !

A toutes fins utiles, si vous vous trouvez dans la position du cédant, n’hésitez pas à consulter notre article dédié à la transmission d’entreprise.